इ.स.पू. ६९ मध्ये जन्मलेली क्लिओपात्रा बाराव्या टॉलेमीची कन्या होती. या टॉलेमीचा पूर्वज पहिला टॉलेमी हा अलेक्झांडर द ग्रेट याच्या सैन्यात सेनानी होता. हा मॅसोडेनियन सेनानी अलेक्झांडरच्या मृत्यूनंतर इजिप्तचा पहिला टॉलेमी राजा झाला. या राजघराण्याने भाऊ-बहिणींमधील लग्नाची पद्धत वंशशुद्धीच्या कल्पनेने उचलली होती. क्लिओपात्राच्या जन्माच्या वेळी इजिप्त हे अतिशय श्रीमंत राज्य होते. परंतु हे राज्य राजकीयदृष्ट्या अस्थिर असल्यामुळे व शेजारच्या रोमन साम्राज्यापुढे आपला टिकाव लागणार नाही म्हणून क्लिओपात्राच्या बापाने करार करून सीझर आणि पाँपेईकडून आपला इजिप्तवर राजा म्हणून असलेला अधिकार मान्य करून घेतला होता. याबदल्यात रोमनांनी टॉलेमीकडून प्रचंड रक्कम घेतली. ही रक्कम टॉलेमीने रोमन धनकोंकडून कर्जाऊ घेऊन दिली. या प्रचंड रकमेची परतफेड करणे अवघड होते त्यामुळे त्याच्या राज्यातील नागरीकांना त्याचे हे कृत्य पसंत नसल्याने राज्यात अंतर्गत बंडाळी माजली. या परिस्थितीतच इ.स.पू. ५१ मध्ये टॉलेमीचा मृत्यू झाला. त्याच्या मृत्यूनंतर त्याची १८ वर्षीय कन्या क्लिओपात्रा आणि तिचा धाकटा १० वर्षाचा भाऊ तेरावा टॉलेमी संयुक्तपणे राज्यावर आले. या राजघराण्यातील परंपरेनुसार हा तिचा धाकटा भाऊ तेरावा टॉलेमी क्लिओपात्राचा नवरा होता.
तो आपल्याच हाताखालील एका सेवकाच्या आहारी जाऊन त्याच्या हातातील बाहुले बनला होता. क्लिओपात्राला दूर करून राज्य हातात घेण्याच्या त्यांच्या योजना चालू होत्या. रोममध्येही त्याचवेळी सीझर सत्तेवर आला होता. रोमची तिजोरी रिकामी होती त्यासाठी सीझरला इजिप्तकडून वसूली करणे गरजेचे होते म्हणून सीझर अलेक्झांड्रियाला आला. राज्यातील अंतर्गत बंडाळी आणि भावाची/नवऱ्याची कारस्थाने यातून मार्ग काढण्यासाठी क्लिओपात्राने सीझरची मदत घेतली. यानंतर क्लिओपात्राचे सीझरशी अत्यंत सलोख्याचे संबंध असले तरी रोमविषयी तिच्या मनात भीती होतीच. सीझरच्या खूनाच्या वेळी क्लिओपात्रा रोममध्येच होती. सीझरचे खूनी आणि त्याचे मित्रही या खूनासाठी क्लिओपात्राची मदत मागत होते. तिची सत्ता आणि राज्याचे स्वतंत्र असणे याचा विचार करून तिने त्यावेळी अँटोनीला मदत केली. नौका पुरविल्या. पैसा दिला. त्यामुळे साहजिकच क्लिओपात्रा आणि अँटोनी यांच्यातही सलोख्याचे संबंध निर्माण झाले.
